Dlaczego i jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o. – kompleksowy przewodnik

Przedsiębiorca może rozpocząć działalność w wybranej przez siebie formie – jako jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) lub spółka. W toku prowadzenia biznesu możliwa jest zmiana tej formy – czyli przekształcenie działalności.

Sprawdź, kiedy jest to możliwe, na czym polega ten proces i jak przeprowadzić go krok po kroku.

✅ ZA – kiedy i dlaczego warto przekształcić JDG w spółkę kapitałową

🔒 Ograniczenie odpowiedzialności

W spółce kapitałowej (np. sp. z o.o.) właściciel nie odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki – w przeciwieństwie do JDG.
Ryzyko majątkowe jest wyraźnie zminimalizowane.

🔁 Kontynuacja działalności

Spółka powstała z przekształcenia zachowuje pełną ciągłość prawną (umowy, koncesje, zezwolenia itp.).
Nie trzeba podpisywać nowych umów ani aneksów.

📈 Rozwój i większa przejrzystość

Spółka umożliwia łatwiejsze zarządzanie finansami, budżetowaniem i kontrolingiem.
Pełna księgowość, co zapewnia lepszy obraz sytuacji finansowej.

💸 Pozyskiwanie finansowania

Spółka może łatwiej przyciągać inwestorów, pozyskać kredyt lub środki z faktoringu.
Forma prawna budzi większe zaufanie partnerów biznesowych.

👨‍👩‍👧‍👦 Sukcesja biznesu

W spółce udział/akcje mogą być dziedziczone – firma nie ulega likwidacji po śmierci właściciela.
To podstawa planowania długoterminowej sukcesji.

💰 Korzyści podatkowe – estoński CIT

Możliwość wyboru opodatkowania 0% podatku dochodowego (estoński CIT).
Alternatywnie: wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej w celu optymalizacji sukcesji i podatków.

👤 Oddzielenie życia prywatnego od firmy

Majątek prywatny nie jest tożsamy z majątkiem firmy.
Możliwość pozostania wyłącznie udziałowcem i powierzenia zarządzania innej osobie.

🧾 ZUS – potencjalna oszczędność

Wspólnik spółki z o.o. może uniknąć obowiązkowych składek ZUS, jeśli nie jest jedynym wspólnikiem.
W przypadku S.A. i P.S.A. – brak obowiązku ZUS dla akcjonariuszy (z wyjątkami).

❌ PRZECIW – kiedy przekształcenie może nie być korzystne

🗂 Wzrost obowiązków formalnych

Spółka kapitałowa musi prowadzić pełną księgowość.
Konieczność składania sprawozdań finansowych do KRS co roku.

📜 Złożona procedura przekształcenia

Wymaga przygotowania planu przekształcenia, wyceny majątku, aktu notarialnego, opinii biegłego.
Proces może trwać od 2 do 4 miesięcy i wymaga zaangażowania.

🧾 Podwójne opodatkowanie zysków

Spółka płaci CIT od zysków, a wspólnik PIT od wypłaconej dywidendy (chyba że wybierzesz estoński CIT).

💳 Koszty bieżące prowadzenia spółki

Opłaty notarialne, obsługa księgowa, koszty sądowe (KRS), koszty doradcze.
Formalne zmiany w spółce (np. zmiana umowy) mogą wymagać aktu notarialnego.

🤝 Ryzyko związane z pozornym wspólnikiem

Wprowadzenie drugiego wspólnika „dla ZUS-u” może zostać zakwestionowane – trzeba zachować ostrożność.

⚖️ Wnioski – czy warto?

Warto rozważyć przekształcenie, gdy:

Twoja firma rośnie i generuje coraz wyższe przychody.
Chcesz ograniczyć ryzyko osobiste i zwiększyć przejrzystość biznesu.
Planujesz sukcesję, pozyskanie finansowania lub współpracę z inwestorem.
Interesuje Cię estoński CIT lub fundacja rodzinna.

Nie zawsze warto, gdy:

Skala działalności jest niewielka, a planujesz prowadzić ją samodzielnie i lokalnie.
Nie jesteś gotowy na wzrost formalności, kosztów lub współpracę z księgowym i doradcą.

Czym jest przekształcenie działalności gospodarczej?

Przekształcenie oznacza zmianę formy prawnej prowadzonej działalności bez konieczności jej likwidacji. Najczęściej przeprowadza się je w celu:

ograniczenie odpowiedzialności,
zwiększenie kapitału,
pozyskanie inwestora,
zmiana modelu opodatkowania,
uproszczenie zarządzania,
obniżenie kosztów,
umożliwienie wejścia na giełdę.

To złożony, ale korzystny proces, który pozwala kontynuować działalność z nowym statusem prawnym.

Kiedy przekształcenie jest możliwe?

Nie każdą działalność można przekształcić w dowolną formę.

Oto kluczowe reguły:

JDG może zostać przekształcona wyłącznie w jednoosobową spółkę kapitałową, czyli sp. z o.o. lub S.A.
Spółki cywilne można przekształcić w spółki handlowe.
Spółki osobowe i kapitałowe mogą być przekształcane w inne spółki handlowe.

Uwaga: Przekształcenie nie jest możliwe, jeśli:

spółka jest w stanie likwidacji i rozpoczęto podział majątku,
spółka znajduje się w upadłości.

Warto również rozważyć skutki podatkowe, szczególnie przy przekształceniach z kapitałowych w osobowe.

Zasada kontynuacji

Zasadą przekształcenia jest ciągłość działalności – zachowane zostają:

prawa i obowiązki,
zawarte umowy,
koncesje, zezwolenia, ulgi (z pewnymi wyjątkami, np. ulg podatkowych),
relacje z pracownikami i kontrahentami.

Wspólnik jednoosobowej działalności staje się właścicielem udziałów w spółce z o.o.

Etapy przekształcenia JDG w spółkę z o.o.

Proces przekształcenia obejmuje następujące kroki:

A. Sporządzenie planu przekształcenia (akt notarialny)

Plan powinien zawierać:

wartość bilansową majątku JDG,
wycenę składników majątku (aktywa i pasywa),
sprawozdanie finansowe (nawet jeśli prowadzono tylko KPiR),
projekt umowy spółki z o.o.,
projekt oświadczenia o przekształceniu.

Uwaga: Plan należy sporządzić w miesiącu następującym po dacie, na którą została ustalona wartość bilansowa.

B. Weryfikacja przez biegłego rewidenta

Wniosek składany do KRS – opłata 300 zł.
Koszt opinii biegłego: 3 000–5 000 zł.
Możesz zaproponować swojego biegłego.

C. Złożenie oświadczenia o przekształceniu (akt notarialny)

Oświadczenie zawiera m.in.:

typ spółki (np. sp. z o.o.),
wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 zł),
dane zarządu,
prawa wspólnika.

D. Zawarcie umowy spółki z o.o. (akt założycielski)

Musi zawierać m.in.:

firmę i siedzibę,
przedmiot działalności,
kapitał zakładowy,
ilość i wartość udziałów,
zasady wykonywania praw z tytułu ich posiadania (np. uprzywilejowanie).

E. Rejestracja spółki przekształconej w KRS

Wniosek składany wyłącznie elektronicznie (PRS).
Wymagane załączniki: umowa spółki, oświadczenia, dane zarządu, lista wspólników, opłaty (500 zł za wpis, 100 zł za ogłoszenie).
Termin: do 6 miesięcy od sporządzenia aktu założycielskiego.
Spółka otrzymuje nowy NIP, REGON, KRS.

F. Złożenie ogłoszenia do MSiG

Formularz: MSIG M1,
Koszt: 0,70 zł za znak.

G. Wykreślenie JDG z CEIDG

Wniosek do złożenia w ciągu 7 dni od rejestracji spółki.

Obowiązki informacyjne

Kontrahenci i instytucje: należy ich poinformować o przekształceniu i nowych danych firmy.
Firma (nazwa): jeśli uległa zmianie, przez 1 rok należy używać dodatku „dawniej”, np. Drzwi sp. z o.o. (dawniej „Drzwi Jan Kowalski”).

Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu

Przez 3 lata od dnia przekształcenia odpowiadasz solidarnie ze spółką za zobowiązania JDG.
Po tym okresie odpowiedzialność można ograniczyć.
Jeśli pełnisz funkcję w zarządzie, ponosisz dodatkową odpowiedzialność, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna.

Obowiązki wobec ZUS

Wyrejestruj się z ZUS jako osoba prowadząca JDG.
Zgłoś się do ZUS jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. (kod 0540).
Termin: 7 dni od daty przekształcenia (data wpisu spółki do KRS).
Jeśli sprzedasz część udziałów i zyskasz wspólnika – ZUS nie uzna cię za osobę prowadzącą działalność.

Obowiązki podatkowe i księgowe

Nowy NIP i REGON – zgłoś dane uzupełniające na formularzu NIP-8 w ciągu 21 dni.
CIT i PIT: spółka z o.o. płaci podatek CIT, a wspólnik PIT od dywidendy (podwójne opodatkowanie).
Podatek PCC: 0,5% wartości kapitału zakładowego.
VAT: złożenie VAT-Z (zamknięcie JDG) i VAT-R (rejestracja sp. z o.o.).
Kasa fiskalna: potrzebna nowa kasa rejestrująca na dane spółki.
Księgowość: obowiązek prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych.

Zgoda małżonka

Jeśli masz wspólność majątkową – przekształcenie wymaga zgody małżonka, udzielonej w formie aktu notarialnego.

Podsumowanie

Przekształcenie JDG w sp. z o.o. to formalnie wymagający, ale często opłacalny krok. Oznacza nową jakość prowadzenia działalności, ograniczenie ryzyka osobistego i lepsze możliwości rozwoju. Wymaga przygotowania, konsultacji (np. z notariuszem, księgowym, biegłym rewidentem, prawnikiem) oraz dokładnego przestrzegania terminów i procedur rejestrowych.

Estoński CIT po przekształceniu JDG w spółkę z o.o. – warunki zastosowania

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, może wybrać opodatkowanie od dochodów spółek kapitałowych w wysokości 0%, czyli tzw. estońskim CIT.

Aby było to możliwe, musi łącznie spełnić poniższe przesłanki:

1. Struktura właścicielska – tylko osoby fizyczne

Udziałowcami spółki przekształconej mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Nie dopuszcza się udziału osób prawnych ani innych podmiotów.

2. Brak powiązań z fundacjami lub trustami

Udziałowcy nie mogą posiadać praw majątkowych związanych z prawem do świadczeń jako:

fundatorzy,
beneficjenci fundacji,
członkowie trustów,
uczestnicy innych stosunków prawnych o charakterze powierniczym.

Wyjątek: warunek nie dotyczy fundacji rodzinnych utworzonych zgodnie z przepisami ustawy o fundacji rodzinnej.

3. Brak udziałów i inwestycji w innych podmiotach

Spółka przekształcona:

nie może posiadać udziałów lub akcji w innych spółkach,
nie może posiadać tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
nie może być wspólnikiem w spółkach osobowych.

Dotyczy to także sytuacji pośredniego posiadania takich praw przez spółkę.

4. Sprawozdawczość – brak MSR

Spółka nie może sporządzać sprawozdań finansowych według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR / MSSF). Powinna stosować polskie standardy rachunkowości.

5. Złożenie zawiadomienia do urzędu skarbowego

Warunkiem formalnym objęcia estońskim CIT jest złożenie zawiadomienia o wyborze tej formy opodatkowania (formularz ZAW-RD) do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Termin: do końca pierwszego miesiąca roku podatkowego, w którym spółka chce stosować ryczałt.

6. Odpowiedni poziom zatrudnienia

Spółka musi wykazać się zatrudnieniem co najmniej 3 osób na umowę o pracę lub inną formę zatrudnienia (pod warunkiem, że wypłacane wynagrodzenie odpowiada co najmniej 3-krotności przeciętnego wynagrodzenia).

W przypadku nowej spółki powstałej z przekształcenia, warunek zatrudnienia spełnia się stopniowo:

1. rok – 1 osoba,
2. rok – 2 osoby,
3. rok i kolejne – minimum 3 osoby.

7. Przychody pasywne i transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółka nie może uzyskiwać ponad 50% swoich przychodów z tzw. przychodów pasywnych, takich jak:

odsetki, pożyczki, leasingi, gwarancje, poręczenia,
prawa autorskie i przemysłowe,
wierzytelności,
zbycie instrumentów finansowych,
transakcje z podmiotami powiązanymi.

Uwaga: w przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. warunek ten uznaje się automatycznie za spełniony w pierwszym roku opodatkowania estońskim CIT.

✳️ Podsumowanie

Aby nowo przekształcona spółka z o.o. mogła skorzystać z estońskiego CIT, musi spełniać zarówno kryteria formalne, jak i materialne – dotyczące struktury właścicielskiej, źródeł przychodów, zatrudnienia i innych obowiązków podatkowych. Przekształcenie nie zamyka drogi do ryczałtu, ale trzeba zadbać o właściwe przygotowanie i terminowe działanie.

Najczęściej zadawane pytania – (FAQ)

Jakie są zalety przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę zoo?

Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala ograniczyć odpowiedzialność majątkową, zwiększa wiarygodność wobec kontrahentów i banków, ułatwia sukcesję oraz umożliwia wybór estońskiego CIT.

Co dzieje się z obowiązkiem zapłaty lub możliwością dochodzenia należności po przekształceniu JDG w spółkę z o.o.? Czy można dalej windykować należności?

Tak – wszystkie zobowiązania i wierzytelności przechodzą na nową spółkę. Procesy windykacyjne są kontynuowane, a przez 3 lata właściciel JDG odpowiada solidarnie ze spółką.

Czym różni się założenie spółki z o.o od przekształcenia JDG?

Założenie spółki z o.o. to tworzenie nowego podmiotu od podstaw. Przekształcenie JDG to zmiana formy prawnej przy zachowaniu ciągłości – nie trzeba podpisywać nowych umów, ani zamykać działalności.

Jak przekształcenie działalności wpływa na marketing elektroniczny firmy?

Konieczna jest aktualizacja danych (nazwa, NIP, KRS) w systemach e-mail marketingowych, formularzach, politykach prywatności i RODO – aby zachować zgodność z prawem.

Czy przekształcenie wpływa na nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym?

Nie. Spółka z o.o. kontynuuje jako następca prawny. Wierzyciel może prowadzić egzekucję wobec nowej spółki, a przez 3 lata również wobec byłego właściciela JDG.

Czy po przekształceniu JDG wymagane jest złożenie sprawozdania finansowego?

Tak. Spółka z o.o. ma obowiązek składać sprawozdania do KRS. Nawet jeśli wcześniej prowadzona była tylko KPiR, po przekształceniu obowiązuje pełna księgowość.

Na jakich przepisach opiera się proces przekształcenia JDG? Czy dotyczy go prawo spółek?

Tak – przekształcenie reguluje Kodeks spółek handlowych, który stanowi podstawę prawa spółek. Opisuje m.in. tryb przekształcenia, odpowiedzialność oraz obowiązki dokumentacyjne.

Czy możliwa jest późniejsza sprzedaż spółek zoo przekształconych z JDG?

Tak. Właściciel może zbyć udziały w spółce przekształconej – w całości lub części. Taka transakcja wymaga aktualizacji KRS oraz ewentualnych zgód wspólników, jeśli umowa spółki tego wymaga.

Gdzie należy złożyć krs sprawozdania finansowe po przekształceniu?

Poprzez system eKRS (Portal Rejestrów Sądowych). Dokumenty muszą być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym przez uprawnione osoby (np. zarząd).

Co dzieje się z właścicielem JDG po przekształceniu? Czy zostaje jednym z wspólnicy spółki?

Tak – zostaje on jedynym wspólnikiem spółki przekształconej. Może później sprzedać część udziałów lub wprowadzić nowych wspólników, co wpływa m.in. na obowiązki ZUS.

Czy możliwa jest umowa o pracę z członkiem zarządu w spółce z o.o. po przekształceniu?

Tak. Członek zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub pełnić funkcję bez wynagrodzenia. Warto zwrócić uwagę na konsekwencje podatkowe i ZUS.

Czy w spółce po przekształceniu wymagane jest zwołanie zgromadzenia wspólników?

Tak, w przypadku podejmowania kluczowych decyzji – np. zatwierdzenia sprawozdania finansowego czy zmiany umowy spółki – należy zwołać zgromadzenie wspólników zgodnie z przepisami KSH i umową spółki.

Czy po przekształceniu JDG przydatna będzie uchwała zgromadzenia wspólników wzór?

Tak – wzory uchwał są potrzebne np. przy zatwierdzaniu sprawozdań, powoływaniu zarządu, zmianie umowy spółki czy podziale zysku. W przypadku jednoosobowej spółki – decyzje te podejmuje sam wspólnik i sporządza je pisemnie.

Jakie są obowiązki obejmujące złożenie dokumentów do KRS po przekształceniu?

Po utworzeniu spółki należy złożyć wniosek do KRS przez system PRS (Portal Rejestrów Sądowych) wraz z wymaganymi dokumentami: umową spółki, oświadczeniem o przekształceniu, listą wspólników, danymi zarządu itd.

Jakie są obowiązujące sprawozdanie finansowe terminy po przekształceniu JDG?

Sprawozdanie finansowe należy sporządzić do końca 3 miesiąca po zakończeniu roku obrotowego i zatwierdzić je w ciągu 6 miesięcy. Następnie – w ciągu 15 dni – złożyć je do KRS.

Kto odpowiada za zatwierdzenie sprawozdania finansowego w spółce po przekształceniu?

Zgromadzenie wspólników, czyli właściciel lub właściciele udziałów w spółce z o.o. Zatwierdzenie musi nastąpić w formie uchwały.

Jak przebiega proces krs składanie sprawozdań po przekształceniu?

Sprawozdania składa się wyłącznie elektronicznie przez system eKRS (Portal Rejestrów Sądowych). Dokumenty muszą być podpisane kwalifikowanym podpisem lub profilem zaufanym.

Czy trzeba składać sprawozdania krs również po przekształceniu JDG?

Tak. Od momentu rejestracji spółki w KRS obowiązuje pełna księgowość oraz obowiązek corocznego składania sprawozdań finansowych.

Czy w spółce przekształconej z JDG mogą być inni wspólnicy?

Tak, choć na moment przekształcenia JDG może stać się wyłącznie jednoosobową spółką z o.o. W każdej chwili można jednak sprzedać część udziałów i dołączyć nowych wspólników – co może np. ograniczyć obowiązek ZUS.

Po przekształceniu JDG – jak wysłać sprawozdanie finansowe do KRS?

Sprawozdanie składa się przez system eKRS. Dokumenty muszą być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub ePUAP przez członka zarządu.

Czy po przekształceniu JDG potrzebna jest uchwała o powołaniu członka zarządu?

Tak. W nowo utworzonej spółce z o.o. trzeba powołać zarząd. Jeżeli przekształcenie dotyczy jednoosobowej działalności, to były właściciel najczęściej zostaje jedynym członkiem zarządu, a powołanie wymaga uchwały lub aktu założycielskiego.

Jakie obowiązki i uprawnienia ma prokurent w spółce z o.o po przekształceniu JDG?

Może reprezentować spółkę przed sądami i urzędami, ale nie może zbywać nieruchomości ani ustanawiać hipoteki bez pełnomocnictwa szczególnego.

Czy prokura samoistna a reprezentacja to to samo?

Nie. Reprezentacja to działanie zarządu spółki, natomiast prokura to odrębne upoważnienie do działania w imieniu spółki – może być samoistna (samodzielna) lub łączna (wspólna).

Czy w przekształconej spółce można być ustanowiona prokura samoistna?

Tak. Spółka z o.o. może udzielić prokury samoistnej, czyli takiej, w której prokurent działa samodzielnie, bez współdziałania z zarządem czy innymi osobami.

Czym różni się prokura oddzielna a samoistna?

Prokura oddzielna nie jest pojęciem prawnym – poprawnie mówi się o prokurze samoistnej (działanie samodzielne) i łącznej (wspólnie z innym prokurentem lub członkiem zarządu).

Czy w nowej spółce można być ustanowiona prokura samodzielna?

Tak – to inna nazwa prokury samoistnej. Oznacza, że prokurent może samodzielnie reprezentować spółkę. Ustanowienie wymaga uchwały zarządu i wpisu do KRS.

Kiedy potrzebna jest uchwała o powołaniu prokurenta?

W każdej spółce z o.o., w której zarząd chce ustanowić prokurenta, wymagana jest uchwała zarządu, a następnie zgłoszenie do KRS. Prokurent może być samoistny lub łączny.

Prawonament to nowoczesna forma obsługi prawnej firm w abonamencie. W zamian za stałą miesięczną opłatę, przedsiębiorca zyskuje dostęp do zespołu prawników bez konieczności płacenia za każdą poradę osobno. To elastyczna, przewidywalna i zdalna pomoc prawna dopasowana do potrzeb nowoczesnych firm.

🔹 Jak Prawonament pomaga przy przekształceniu JDG w spółkę?

Kompleksowo i zdalnie – bez zbędnych formalności. Prawonament oferuje:

✅ Doradztwo w wyborze najlepszej formy prawnej (np. sp. z o.o.)

✅ Przygotowanie kompletnej dokumentacji przekształceniowej (plan, uchwały, wnioski)

✅ Rejestrację spółki w KRS i CEIDG, w tym elektroniczne podpisy

✅ Obsługę zgłoszeń zmian (adres, wspólnicy, zarząd, prokura)

✅ Stałe wsparcie w bieżącej obsłudze spółki – umowy, zgromadzenia, sprawozdania

🔹 Dlaczego to się opłaca?

Stała cena – pełna kontrola nad kosztami
Dostępność prawnika wtedy, gdy tego potrzebujesz
Zdalna obsługa – bez konieczności wizyty w kancelarii
Bezpieczeństwo prawne w procesie przekształcenia i po nim
Kompletna dokumentacja przygotowana przez ekspertów

Prawonament to rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy chcą się rozwijać, nie martwiąc się o prawną stronę biznesu. To prawnik na abonament, który zna Twoją firmę i działa proaktywnie.

Porozmawiaj z doradcą i rozpocznijmy współpracę

Masz pytania?

Zadzwoń lub napisz i zobacz, co może dla Ciebie zrobić nasz prawnik.

Bez zobowiązań.

ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia